联创电子:关于完成回购及注销业绩补偿股份的
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2019-09-13 23:47

  证券代码:002036 证券简称:联创电子 公告编号:2018-052债券代码:112684 债券简称:18联创债本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及二名法人股东,回购注销的股份数量共计7,242,574股,其中包括:金冠国际有限公司(以下简称“金冠国际”)持有本公司4,156,885股、江西鑫盛投资有限公司(以下简称“江西鑫盛”)持有本公司3,085,689股,且均为有限售条件流通股,上述回购股份合计占本次回购注销前公司总股本558,029,837股的1.30%。2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。2015年11月3日,经中国证监会核准,公司以总价23.6亿元的价格向江西联创电子股份有限公司(以下简称:江西联创电子或标的公司)的原股东金冠国际等二十二家法人股东发行股份购买其持有的江西联创电子100%的股权,同时向江西鑫盛等三家特定机构投资者非公开发行26,143,790股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,股份合计334,640,511股已于2015年12月11日在深圳证券交易所上市。根据金冠国际等二十二家法人股东与上市公司签署的《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》(以下简称:《利润补偿协议》),承诺江西联创电子2015年度、2016年度、2017年度经审计的净利润(经上市公司聘请的审计机构审计的江西联创电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润,不含募集配套资金收益)分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元(“业绩承诺净利润”)。若江西联创电子在业绩承诺期,即2015年至2017年三个会计年度截止至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润未能达到江西联创电子股东承诺的截至当期期末累积净利润数额,则交易对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿,交易对方首先进行股份补偿,股份不足的部分用现金补偿。(1)当年应补偿的股份数量=(标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数-标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数)×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格(即7.65元/股)-已补偿股份数量。(2)如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即标的公司全体股东无需向上市公司补偿股份,但已经补偿的股份不冲回。(3)如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按照上述确定的公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。(4)如果利润补偿期内上市公司进行缩股导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。缩股比例=缩股前上市公司已发行股份数/缩股完成后上市公司股份数。(5)利润补偿期间内,上市公司应在当年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起1个月内,上市公司将以总价人民币1.00元的价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份,并予以注销。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月20日出具的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2018]001937号),标的资产2017年度净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润,不含募集配套资金收益)为30,522.51万元,承诺利润实现率为95.38%。按照“回购股份数计算公式”计算的当年回购股份数量如下:回购股份数量=(标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数-标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数)×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格(即7.65元/股)-已补偿股份数量=(19,000.00万元+25,000.00万元+32,000.00万元-16,283.55万元-60.62万元-20,027.75万元-30,522.51万元) ÷(19,000.00万元+25,000.00万元+32,000.00万元) ×285,000.00万元÷7.65元/股-13,315,942股-24,076,588股=7,242,574股。根据《利润补偿协议》,金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例(其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%)承担全额补偿责任(包括标的公司其他20家股东应承担的股份补偿责任)。据此,各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=当年应补偿股份数×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份÷本次交易前该标的公司两名补偿义务人持有该标的公司股份),据此计算发行对象各自应补偿数量:

  注:上述发行对象应补偿股份数量是根据本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数占本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数的比例计算而来,因上表中发行对象各自持股比例仅保留小数点后四位数字,所以计算结果存在差异。三、回购股份的主要内容回购股份目的:履行发行对象重大资产重组承诺,股份回购注销回购股份方式:定向回购发行对象所持公司部分股份回购股份价格:总价1.00元人民币回购股份数量:7,242,574股回购股份资金来源:自有资金回购股份期限:自股东大会审议通过回购股份方案之日起1个月内回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析:本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。四、本次业绩补偿事项已履行的审批程序2018年4月20日召开的公司第六届董事会第二十四次会议,以及2018年5月15日召开的公司2017年年度股东大会均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》并授权董事会全权办理回购、注销相关手续。公司于2018年4月24日披露了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》(公告编号;2018-029,详见2018年4月24日刊登的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网)。公司于2018年5月16日披露了《2017年年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-041,详见2018年5月16日刊登的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网)五 、本次回购注销前后公司股本结构情况股份性质本次变动前本次变动股