联创电子:重大资产重组标的资产减值测试专项
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2019-09-13 23:47

  Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

  我们接受委托,审核了后附的联创电子科技股份有限公司(以下简称“联创电子”)编制的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定编制减值测试报告,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是联创电子管理层的责任。

  我们的责任是在实施审核工作的基础上对联创电子管理层编制的减值测试报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作,以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。

  在审核过程中,我们实施了包括检查评估报告等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为,联创电子管理层编制的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了江西联创电子有限公司资产组价值减值测试的结论。

  本审核报告仅联创电子年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为联创电子年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号文)的有关规定,和《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》,联创电子科技股份有限公司(原名汉麻产业投资股份有限公司简称“汉麻产业”,以下统称“本公司”)编制了本报告。

  2015年11月3日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准,联创电子科技股份有限公司与金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司等22家机构进行了重大资产重组。本次重组完成后,上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。重组情况如下:

  公司于2015年5月20日召开的第五届董事会第十五次会议和2015年6月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等相关议案。公司通过重大资产置换,置出除

  168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产(46,769平方米土地使用权)外的其余全部资产和负债,并向金冠国际有限公司(以下简称“金冠国际”)、江西鑫盛投资有限公司(以下简称“江西鑫盛”)等22名股东购买其持有的江西联创电子有限公司(以下简称“江西联创电子”)100%股权,同时向江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心(有限合伙)非公开发行股份募集资金共计2亿元,用于年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。

  根据中联评估资产集团有限公司2015年5月20日出具的中联评报字(2015)第445号《资产评估报告》,以2014年12月31日为评估基准日,汉麻产业100%股权评估价值为61,641.27万元。即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元,经各方协商确定,置出资产的交易价格为6.155亿元。

  根据中联评估资产集团有限公司2015年5月20日出具的中联评报字(2015)第443号《资产评估报告》,以2014年12月31日为评估基准日,置入资产江西联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商,本次交易置入资产作价为28.5亿元。

  上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的江西联创电子股权的等值金额部分进行置换(“置换资产”)。

  置入资产价格扣除置换资产价格后的差额23.6亿元(置入资产交易价格28.5亿元-置换资产价格4.9亿元),由汉麻产业向江西联创电子全体股东非公开发行股份购买。

  汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%,即7.65元/股。据此计算,公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股,股份对价合计23.6亿元。

  本次交易完成后,2015年11月13日,江西省工商行政管理局核准了江西联创电子的股东变更,并签发了新的《企业法人营业执照》,本次交易的标的资产江西联创电子100%股权已过户至公司名下,相关工商变更登记手续已办理完毕,本次变更后,公司为江西联创电子的唯一股东,江西联创电子成为汉麻产业的全资子公司。

  2015年11月20日,大华会计师出具了大华验字[2015]001111号《验资报告》,确认截至2015年11月13日止,汉麻产业本次向金冠国际有限公司等22家特定对象发行股票数量为308,496,721股,每股发行价格7.65元,累计募集股款人民币2,360,000,000元,认购资金折股数不足一股的余额计入汉麻产业资本公积。其中计入股本金额为人民币308,496,721元,计入“资本公积-股本溢价”人民币1,916,128,596.08元,均为股权出资。

  2015年11月26日,大华会计师出具了大华验字【2015】001170号《验资报告》。根据该报告,汉麻产业共募集股款人民币200,000,000元,扣除与发行有关的费用人民币22,600,000元,实际可使用募集资金净额为人民币177,400,000元。其中,计入汉麻产业公司“股本”人民币26,143,790元,计入“资本公积-股本溢价”人民币151,256,210元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月3日出具的《股份登记申请受理确认书》,本次发行新增股份334,640,511股已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。2015年12月11日,宁波商务委员会出具了甬商务资管函【2015】172号《关于同意汉麻产业投资股份有限公司变更设立为外商投资股份有限公司的批复》,此后,公司领取了新核发的外商投资批准证书,企业类型为外商投资股份制(外资比例小于25%)。上市日期为2015年12月11日。

  江西联创电子有限公司(以下简称“江西联创电子)于2006年8月经江西省人民政府批准设立,2013年7月经江西省商务厅批准整体变更为江西联创电子股份有限公司。2015年11月经江西省商务厅批准变更为江西联创电子有限公司。公司注册地址:江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道1699号;公司的企业法人营业执照统一社会信用代码:56T;法定代表人:韩盛龙;公司注册资本为人民币33,000.00万元。历次股权变更后,截至2017年12月31日,江西联创电子的母公司为联创电子科技股份有限公司,最终控制方是2014年5月金冠国际、江西鑫盛签订了《一致行动协议书》:双方保持一致行动的期限为自本协议生效后五年。本公司最终控制方是韩盛龙、陈伟一致行动人。经营范围:属电子行业。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务;从事加工贸易、商品贸易、从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售;光电显示及控制系统的设计与安装,网络及工业自动化工程安装;房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等(以上项目国家有专项许可的除外)。截至2017年12月31日止,合并财务报表范围内子公司如下:

  三、标的资产业绩承诺情况2015年5月20日,汉麻产业与江西联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等22家机构签署了《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》(以下简称“《利润补偿协议》”)。协议约定,本次置入资产按照收益法评估作价,为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润,不含募集配套资金收益,以下同)分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元(“业绩承诺净利润”)。该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以2014年12月31日为评估基准日进行评估所依据的标的公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润,在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:利润承诺补偿期内第一年(2015年度),若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润,标的公司全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。利润承诺补偿期内的第二年(2016年度)和第三年(2017年度),若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润,金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例(其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%)承担全额补偿责任(包括标的公司其他20家股东应承担的股份补偿责任),且金冠国际和江西鑫盛之间对按照《重组协议》应承担的2016年度、2017年度的业绩补偿责任承担连带责任。同时,金冠国际和江西鑫盛承诺,股份补偿先以本次重组取得的股份进行补偿,如所持股份不足应补偿股份数量的90%,将以参与配套融资认购的股份或从二级市场买入股份用于补偿,确保股份补偿的比例达到应补偿股份数量的90%,其余部分以现金方式进行补偿。在利润补偿期间,如需股份回购,当年回购股份数计算公式为:回购股份数量=(标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数-标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数)×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格(即7.65元/股)-已补偿股份数量如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即标的公司全体股东无需向上市公司补偿股份,但已经补偿的股份不冲回。应补偿的现金金额=(应回购的股份-可供回购的股份)×本次发行股份的价格(即7.65元/股)。如标的公司履行股份补偿义务时所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的,则金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务,具体公示如下:应补偿的现金金额=(应回购的股份-可供回购的股份)×本次发行股份的价格(即7.65元/股)。利润补偿期间2015年至2017年,标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下表: 单位:万元项 目 2015年度 2016年度 2017年度 合计承诺净利润 19,000.00 25,000.00 32,000.00 76,000.00实现净利润 65,890.1315,339.87 20,027.75 30,522.51募集配套资金 943.68943.68 - -2015年调整联创宏声投 60.62- 60.62 -差额 2,716.45 4,911.63 1,477.49 9,105.57注:1)因本年置入资产中包含了募集配套资金项目的损益,因此进行扣除。经审计江西联创电子2015年度代本次募集配套资金项目(年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目)研发及管理支出12,002,594.03元,所得税影响金额2,565,797.92元,募集配套资金项目影响损益净额9,436,796.11元。2)截止2016年12月31日江西联创电子100.00%股权经审计实现归属于母公司所有者的净利润22,152.42万元,归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)20,027.75万元。2016年度江西联创电子联营企业江西联创宏声电子股份有限公司进行了股份改制,江西联创电子根据2016年5月20日天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2016)01659号审计报告,对联营企业江西联创宏声电子股份有限公司股权投资进行年初追溯调整,其中调增2015年度长期股权投资60.62,调增2015年度投资收益60.62万元万元。四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项标的资产置入时与本期末净资产账面价值情况如下:单位:万元序号 项目名称 金额 计算过程 备注1 本期末标的资产净资产账面余额 148,960.08 注1标的资产向本公司分配股利 -23 本公司向标的资产增资 -4 净资产小计 148,960.08 4=1+2-35 资产置入时净资产账面余额 76,074.25 注26 标的资产净资产增减变动 72,885.83 6=4-5注:1)本期末标的资产净资产账面余额148,960.08万元系江西联创电子截止2017年12月31日净资产账面余额,其中含2017年江西联创电子对其联营企业联创宏声电子有限公司放弃增资稀释股权增加资本公积634.93万元。2)2014年12月31日重组申报资产置入净资产账面余额为76,626.72万元,2016年度江西联创宏声电子股份有限公司进行了股份改制,追溯调整江西联创宏声电子股份有限公司以前年度自主研发无形资产应计入当期损益而实际计入无形资产、补核销长期挂账的应收账款及对应收款项追溯计提坏账准备等,本公司对江西联创宏声电子股份有限公司的股权投资也相应做了追溯调减长期股权投资及投资收益5,524,649.28元,调整后资产置入时净资产账面余额76,074.25元。五、标的资产减值测试方法及过程北京卓信大华资产评估有限公司于2018年5月21日出具的《联创电子科技股份有限公司拟进行减值测试涉及江西联创电子有限公司资产组可收回价值估值咨询项目估值报告》(卓信大华估报字(2018)第8103号),对本次交易的减值测试情况进行了核查,本次对标的资产的估值选用收益法进行估值,本次收益法估值采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的估值来间接获得资产组价值。估值结论:在估值假设成立的前提下,江西联创电子在估值基准日的资产组归属于母公司净资产账面价值148,960.08万元,可回收价值287,090.00万元。本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值,借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金流量折现法的适用前提条件:(1)企业整体资产具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,(2)必须能用货币衡量其未来期望收益;(3)估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。本次估值选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下:基本计算模型资产组价值=企业整体价值-付息负债价值企业整体价值:式中:B:估值对象的企业整体价值;P:估值对象的经营性资产价值;I:估值对象的长期股权投资价值;C:估值对象的溢余或非经营性资产(负债)的价值;经营性资产价值的计算模型:式中:Ri:估值对象未来第i年的现金流量;r:折现率;n:估值对象的未来经营期;(一) 收益法估算过程1、收益年限的确定收益期,根据目标公司章程、营业执照等文件规定,确定经营期限为长期;本次估值假设企业持续经营,因此确定收益期为无限期。预测期,根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,假设第6年以后各年与第5年持平。2、未来收益预测本次估值采用企业自由现金流模型确定资产组价值收益指标。企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出-营运资金净增加预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用RRnBPICEBD说明 第7页ii1Pin(1r)r(1r)i1-财务费用-所得税确定预测期净利润时对目标资产组财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整,对目标资产组的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。3、折现率的确定本次估值采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd式中:Re:权益资本成本;Rd:付息负债资本成本;We:权益资本价值在投资性资产中所占的比例;Wd:付息负债价值在投资性资产中所占的比例;T:适用所得税税率。其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:Ke= Rf+β×MRP+RcRf:无风险收益率MRP:Rm-Rf:市场平均风险溢价Rm:市场预期收益率β:预期市场风险系数Rc:企业特定风险调整系数4、非经营性资产、负债、溢余资产估值结果的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。溢余资产是指估值基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次估值均采用成本法确定。5、长期股权投资价值的确定根据长期股权投资单位基准日审计后的净资产账面价值乘以持股比例确定长期股权投资价值。6、付息负债价值的确定付息负债是指估值基准日目标公司需要支付利息的负债。7、少数股东权益价值的确定根据纳入合并范围的长期股权投资单位控股子公司有4家(“联星显示”、“联思触控”、“深圳卓锐通”、“联创凯尔达”),“联思触控”、“深圳卓锐通”、“联创凯尔达”均采用收益法结果乘以少数股东权益比例确认少数股东权益价值。“联星显示”根据股东投资协议,南昌国资创业投资管理有限公司的出资额按银行同期存款利率计算固定回报投资期满时给南昌国资创业投资管理有限公司,且南昌国资创业投资管理有限公司不参与联星显示每年的业绩分配。因此“联星显示”的少数股东权益—南昌国资创业投资管理有限公司按其出资额加计利息计算。8、归属于母公司资产组估值结果的确定归属于母公司资产组可收回价值=经营性资产价值+非经营性资产、负债、溢余资产价值+长期股权投资价值-付息负债价值—少数股东权益价值。六、标的资产测试结论通过以上工作,我们得到以下结论:2017年12月31日,标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后,标的资产没有发生减值。七、本报告的批准本报告业经本公司董事会于2018年5月21日批准报出联创电子科技股份有限公司二〇一八年五月二十一日